Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nowe obowiązki ewidencyjne dla przedsiębiorców

Dodano: 15 lis 2019, 22:18

W dniu 13 października 2019 r. wprowadzona została nowa instytucja – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR). Obowiązki wynikające z wprowadzenia CRBR będą egzekwowane co prawda dopiero od 13 kwietnia 2020 roku, ale pomimo już teraz warto w skrócie przedstawić nowe obowiązku przedsiębiorców w tej sprawie.
Utworzenie CRBR jest realizacją dyrektywy unijnej, która została wydana w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy i finasowania terroryzmu. Powyższy rejestr to nic innego jak system, w którym będą gromadzone i przetwarzane dane o beneficjentach rzeczywistych, czyli osobach fizycznych, które bezpośrednio lub pośrednio sprawują kontrolę nad daną spółką.
Głównym założeniem Ministerstwa Finansów było przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowanie terroryzmu oraz zwiększenie zaufania zarówno do rynku finansowego jak i uczestników obrotu gospodarczego. Stąd zdaniem Ministerstwa posiadanie dokładnych i aktualnych danych pozwoli skutecznie zwalczać ww. zjawiska. Wprowadzenie CRBR ma sprawić, że ukrycie swojej tożsamości przez potencjalnie nieuczciwych przedsiębiorców w zawiłej strukturze korporacyjnej będzie utrudnione.
Dodatkowo warto wspomnieć, że CRBR ma charakter publiczny dzięki temu każdy kto będzie zainteresowany będzie miał możliwość nieodpłatnego wglądu do informacji w nim zawartych.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Co do zasady, beneficjentem rzeczywistym może być osoba fizyczna lub osoby fizyczne, które sprawują bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad daną spółkę poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych i umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Jak widać definicja nie jest niestety bardzo jasna i może budzić wątpliwości.

W praktyce wiele zobowiązanych podmiotów może nie zdawać sobie sprawy z konieczności wpisu.

Jakich danych CRBR dotyczy?

Rejestr gromadzi dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych większości spółek prawa handlowego, czyli:
– jawnych,
– komandytowych,
– komandytowo-akcyjnych,
– z ograniczoną odpowiedzialnością,
– prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.),
– akcyjnych, z pewnymi wyjątkami.

Do rejestru należy zgłosić w szczególności informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu, a także:
– dane identyfikacyjne spółki;
– dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, a w przypadku więcej niż jednego beneficjenta rzeczywistego – dane każdego z beneficjentów rzeczywistych; 
– dane członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, a w przypadku więcej niż jednego członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki – dane każdego z członków organu lub wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki.

Kiedy i gdzie dokonywać wpisu?

Termin na dokonanie wpisu do CRBR wynosi 7 dni. W przypadku spółek wpisanych do KRS od 13 października 2019 r., informacje do rejestru powinny być zgłoszone w ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Natomiast w przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian termin ten wynosić będzie 7 dni od dnia dokonania zmiany. Co ciekawe do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowych wolnych od pracy.
Zgłoszenia do CRBR będzie mogła dokonać jedynie osoba, która będzie uprawniona do reprezentowania spółki i została ujawniona w KRS. Wydaje się też, że niestety wpis do rejestru CRBR nie będzie mógł być dokonany przez pełnomocnika. A w przypadku, kiedy spółka jest reprezentowana przez kilka osób, to zgłoszenie musi zostać podpisane przez wszystkie te osoby.
Zgłoszenie do CRBR składa się bezpłatnie w formie elektronicznej na stronie internetowej:  https://www.podatki.gov.pl/crbr/
W praktyce nowa regulacja oznacza, że od bieżącego roku na przedsiębiorców został nałożony kolejny obowiązek ewidencyjny i to niezależny od przepisów dot. Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Warto o nim pamiętać. Brak wiedzy nie zwalnia w żadnym wypadku spółki z obowiązku dokonania zgłoszenia i odpowiedzialności za jego brak. Na spółkę, która nie zgłosiła informacji o beneficjentach rzeczywistych w odpowiednim terminie może zostać nałożona kara do 1 000 000 złotych.
Co prawda do 13 kwietnia 2020 roku pozostało jeszcze trochę czasu, ale warto trzymać rękę na pulsie i powoli przyzwyczajać się do kolejnych obowiązków…

apl. rad. Jacek Szuszkiewicz
adw. Patryk Zbroja
www.zbrojaadwokaci.pl